A RGBsys, sempre na vanguarda
tecnológica, lançou em 2018 seu módulo de Securitização de Recebíveis para web, cujo vídeo demonstrativo pode ser
visto clicando aqui.
Como muitos de nossos clientes,
assim como empresários em geral no mercado de fomento, desejam conhecer mais sobre
o tema, decidimos trazer algumas informações práticas sobre o assunto. No final
deste artigo, apresentamos opiniões e dicas de grande valor de especialistas e
consultores de Securitização.
Comparativo
panorâmico
Um aspecto fundamental é que a
Securitizadora não possui uma carga tributária tão expressiva quanto a
Factoring, porém superior a tributação de um FIDC, que é tributado
exclusivamente pelo Imposto de Renda sobre a remuneração das cotas resgatadas.
Em contraponto, o custo
administrativo da Securitizadora de recebíveis é bem menor que o de um FIDC. Ou
seja, numa escala custos tributários x custos administrativos, a Securitizadora
fica no meio do caminho entre a Factoring e o FIDC.
Visão Geral
Securitização trata da conversão
de Direitos Creditórios (duplicatas, cheques, notas promissórias) em títulos e valores
mobiliários, lastreáveis e negociáveis no mercado de capitais.
Ao longo das operações, o fluxo financeiro dos direitos creditórios é recebido
diretamente pela Securitizadora, que utiliza os recursos para remunerar os
investidores de acordo com o estabelecido na escritura de emissão das debêntures.
A emissão de debêntures se dá por
decisão da assembleia geral extraordinária (AGE), que aprova a escritura
pública de emissão, a partir da qual são definidos os parâmetros gerias tais
como; séries, quantidade de debêntures, valor unitário, vencimento,
remuneração, lastro e etc.
A AGE deve ser publicada em
Diário Oficial e em jornal de grande circulação, arquivada na Junta Comercial. A
partir daí, com as características da emissão definidas, os valores unitários –
chamados PUs – são corrigidos periodicamente de acordo com o índice de cada
série.
O debenturista é o investidor
responsável pelo aporte de capital, mediante a compra das debêntures emitidas
pela Securitizadora.
Ao longo da vigência daquela
emissão, os debenturistas aportam valores dentro da disponibilidade da mesma, operação
chamada de Integralização, cujas PUs seguem acumulando correções diárias de
acordo com os índices de correção da série a qual está vinculada, configurando
assim o saldo atualizado das integralizações do debenturista.
A formalização da integralização é
realizada através do Boletim de Subscrição e Integralização firmado entre a
companhia emissora e o investidor. A Cautela é comumente utilizada como uma
unidade de resgate, agrupando debêntures, por exemplo: uma integralização com
100 debêntures representada por 5 cautelas de 20 debêntures cada, de forma que
ao ocorrer um resgate, posteriormente, se faça através da quantidade de
cautelas (1 a 5, ou seja, múltiplos de 20 debêntures).
O Lastro, representado pelos direitos
creditórios, é vinculado a cada emissão de debêntures pelo Termo de
Securitização. Portanto uma das principais diferenças do modelo de
Securitizadora para os demais modelos de fomento comercial é o isolamento de
risco, onde cada emissão, tem sua carteira/lastro (risco), isolada das demais,
fato conhecido como afetação de patrimônio.
O Glossário apresenta também a definição de Agente
Fiduciário, previsto na Lei das S.A. A Instrução CVM nº 28/83 e a Nota
Explicativa CVM nº 27/83 tratam especificamente do exercício da função de
agente fiduciário.
Complementamos a introdução ao assunto, perguntando a alguns
especialistas sobre as vantagens do modelo de Securitização de Recebíveis para
os empresários do fomento comercial.
AUDIFACTOR AUDITORES INDEPENDENTES S.A.
Sidení Moratelli
O fomento comercial, pode ser definido em três instrumentos
conhecidos do mercado, cujas características podem ser distintas pelo modelo
operacional:
a) Factoring
– Operação de assessoria creditícia combinada com a aquisição dos direitos
creditórios. Utiliza basicamente capital próprio ou de instituições
financeiras. O risco da carteira de direitos creditórios é assumido pelo sócio
capitalista.
b) FIDC
– Condomínio de investidores que buscam remunerar seu capital, mediante a
compra de carteiras de recebíveis pulverizadas. Sua administração é realizada
por instituição financeira que contrata também serviços de custódia,
classificação de riscos e auditoria independente. A seleção dos direitos
creditórios que compõe a carteira lastro é realizada por uma consultoria
especializada. O funcionamento do FIDC depende da autorização da CVM. O risco
dos investidores está diluído na carteira lastro, que não pode ser afetada.
c) Securitização
– Ato de transferir o risco de uma carteira de direitos creditórios, do cedente
(originador) para o investidor (debenturista), mediante uma taxa de remuneração.
As ofertas públicas de debêntures dependem de registro e autorização da CVM. O
risco da carteira de crédito, é essencialmente dos investidores. O isolamento
de risco entre os investidores se dá pela afetação de patrimônio.
Em linhas gerais, temos as
factoring´s, que possuem uma carga tributária expressiva e baixo custo
operacional, os FIDC´s que possuem carga tributária inexpressiva, porém, custos
operacionais elevados e as Securitizadoras de créditos que possuem carga
tributária mediana e baixo custo operacional.
Muitos empresários de factoring,
optam pelo modelo de FIDC, tendo em vista, apenas a redução na carga
tributária, sem levar em conta os fatores operacionais, tais como, as despesas
com administração, custódia, CVM, agência de rating, ANBIMA, auditorias e etc.
Além dos custos, deve-se observar também, outros fatores operacionais, tais
como, horários das operações, o pagamento exclusivo aos cedentes, a
formalização da documentação previamente a finalização da transação. Esses
elementos, em muitas ocasiões podem inviabilizar parcialmente as operações.
O modelo de fomento comercial que
utiliza a securitização de crédito, não pode ser confundida com a factoring,
sob pena de resultar em significativas contingências fiscais, dessa forma,
demonstramos num quadro comparativo as principais diferenças e similaridades
entre esses dois modelos de fomento comercial:
Característica
|
Factoring
|
Securitizadora de crédito
|
Tipo Jurídico
|
Sociedade
Ltda ou Anônima (S/A)
|
Sociedade
Anônima (S/A)
|
Origem de capital
|
Capital Próprio - Instituições
Financeiras
|
Capital de
investidores (Debêntures)
|
Natureza DO RISCO da
carteira
|
Carteira
de risco próprio
|
Carteira
de risco isolado/transferido
|
Regime de Tributário IRPJ/CSLL
|
Lucro Real
|
Lucro Real
|
Regime de tributário
PIS/COFINS
|
Regime
da não cumulatividade
|
Regime
da cumulatividade
|
Tributação do ISS
|
Sobre o Ad Valorem
|
Sobre as tarifas e
serviços
|
Tributação do IOF
|
0,0041%
ao dia + 0,38% adicional
|
Não
há previsão legal
|
Órgão regulador do
mercado
|
Não há
|
Para ofertas
públicas – CVM
|
Obrigação de prestar
informações
|
COAF
(Res.21)
|
COAF
(Res.21)
|
Alexandre Fuchs das Neves
MBA em
Direito Bancário, Consultor Jurídico dos Sinfacs de São Paulo e Rio Grande do
Sul.
A securitização é uma excelente
ferramenta de desintermediação financeira, onde o originador – comumente também
chamado pelo mercado como “cedente”, ao invés de buscar linhas de crédito
bancário, aumentando seu endividamento, antecipa seus recebíveis pela via da
securitização, ou seja, realiza no presente direitos creditórios que somente
seriam adimplidos no vencimento futuro.
Com isso, as taxas praticadas
acabam sendo mais baixas que as aplicadas por Instituições Financeiras, isso
sem contar com a inexistência de reciprocidade – o originador não tem a
necessidade de manter saldo médio, aplicações, previdência privada, cartões de
crédito, etc.
Ainda, por ser uma operação off
balance, o recebível deve sair do balanço, em tese o que for cedido e
devidamente performado, não pode mais ser objeto de recuperação judicial por
parte do originador, ou mesmo gravado por suas dívidas.
Quanto ao escopo dos recebíveis a
serem securitizados, sem dúvidas esta modalidade em ampla liberdade para eleger
seus recebíveis, considerando não estar engessada pelos Regulamentos dos Fundos
de Investimento, tampouco as ICVM´s.
VETOR AUDITORES INDEPENDENTES
Carlos Diniz / Cleverson Domingues
As operações nas Securitizadoras são semelhantes às
operações da factoring, porém o objeto social da securitizadora é distinto do
objeto da factoring, e com documentos específicos que são direcionados as
operações de cessão as Securitizadoras.
Alguns cuidados devem ser analisados para o empresário obter
economias fiscais/tributárias, o entendimento no conceito de securitização
abrange o correto modelo de estruturação, operacionalização e gestão da
companhia.
Abaixo alguns documentos para amparar a operacionalização.
ü
Documentos básicos das operações de cessão de direitos creditórios
– Instrumentos cíveis;
ü
Adequação de seus atos constitutivos a Lei da Sociedades
Anônimas, com observância de normas estabelecidas pela Comissão de Valores
Mobiliários – CVM;
ü
Emissão de debêntures;
ü
Operacionalização;
ü
Atendimento as normas contábeis e procedimentos de
auditoria;
Fonte: Wikipedia.
Securitização (do
inglês securitization), ou titularização, é uma prática financeira que consiste
em agrupar vários tipos de ativos financeiros (notadamente títulos de crédito
tais como faturas emitidas e ainda não pagas, dívidas referentes a empréstimos
entre outros), convertendo-os em títulos padronizados negociáveis no mercado de
capitais interno e externo.
Comentário (RGBsys): traduzindo
os pontos principais da definição acima para o nosso mundo prático, os “ativos
financeiros” referem-se aos títulos ou recebíveis (duplicatas, cheques, notas
promissórias, parcelas de cartão, etc.), e os “títulos padronizados negociáveis
no mercado de capitais” remetem às debêntures.
A securitização é
utilizada pelo sistema financeiro para obtenção de fundos e divisão de riscos.
É uma forma de transformar ativos relativamente não líquidos em títulos
mobiliários líquidos, transferindo os riscos associados a eles para os
investidores que os compram.
Liquidez:
Velocidade e facilidade com a qual um ativo pode ser convertido em caixa.
Debênture é um
título de crédito representativo de um empréstimo que uma companhia realiza
junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra a emissora,
estabelecidos na escritura de emissão. Fonte: Wikipedia.
Lastro, em
Economia, é a garantia implícita de um ativo. O conceito de lastro é utilizado
para determinar o valor real das moedas, no sentido de que o lastro é
equivalente às riquezas de um país, cuja moeda pretende representar. Um país só
poderá imprimir mais moeda (dinheiro), se houver um lastro, ou seja, a produção
de riquezas, equivalente ao dinheiro impresso. Caso o governo produza uma certa
quantidade de moeda sem uma garantia de que terá o retorno, a moeda acaba
perdendo o valor e a impressão de dinheiro, acaba não tendo efeito nenhum, com
o surgimento de um cenário de hiperinflação. Bolhas de crédito são geradas na
impressão de dinheiro sem lastro, causando graves distorções no mercado e nos
preços.
Agente Fiduciário.
A Lei das S.A. prevê que, para todos os casos de emissão pública de debêntures,
obrigatoriamente, deverá haver a nomeação do agente fiduciário. A função desta
figura jurídica, que teve por modelo a figura do "trustee" adequado à
nossa prática jurídica, é a de dar proteção eficiente aos direitos e interesses
dos debenturistas, exercendo uma fiscalização permanente e atenta, cabendo-lhe
a responsabilidade da administração de bens de terceiros, independente da
emissora e dos demais interessados na distribuição das debêntures, não
conflitando, no exercício de suas funções, com os direitos e interesses que
deva proteger.